COMPAÑÍAS PANAMEÑAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 

Panamà decretò una nueva Ley 4 de 2009 regulando Compañìas de Responsabilidad Limitada (CRLs), reemplazando la legislaciòn del tema del año1966.  

Informaciòn General

 

1. CRLs pueden llevar acabo cualquier actividad leagl en el mundo.

2. Una CRL debe estar constituida por 2 personas, individuo o corporaciones como mìnimo, Panameños o extranjeros, en persona o por votaciòn. Los suscriptores de los artìculos de constituciòn no tienen que ser socios.

3. Una CRL debe tener por lo menos 2 socios. No hay restricciones de cantidad màxima de socios.

4. Una CRL operarà legalmente desde la fecha de registro de los artìculos en el Registro Pùblico de Panamà.

5. Una CRL puede fusionarse con cualquier otra entidad legal de cualquier naturaleza, ya sea Panameña o extranjera, convertida en cualquier otra entidad legal y cambiar su domicilio.

6. Una CRL puede cambiar su domicilio nuevamente a Panamà.

7. Los artìculos de constituciòn deben contener por lo menos lo siguiente:

a. Nombre de la compañìa.

b. Nombre y direcciòn de los subscriptores de los artìculos al igual que los de los socios.

c. Domicilio.

d. Duraciòn.

e. Capital autorizado y el nùmero y valor de las acciones de los socios.

f. Nombre de la persona o personas asignadas como gerente(s).

g. Nombre de apoderados, sus funciones y poderes.

h. Asignaciòn de un abogado o firma de abogados como agente residente de la compañìa.

i. Cualquier otra provisiòn considerada conveniente.

 

Acciones y Capital de Socios

1. Una CRL no tiene requisitos de mìnimo de capital autorizado.

2. El capital puede ser en cualquier moneda.

3. El capital autorizado no requiere ser pagado en su totalidad por los socios al momento de constituciòn.

4. El capital serà dividido en acciones de socios.

5. Acciones de socios seràn emitidos en forma nominativa y seràn representados en certificados de acciones.

6. La transferencia de acciones de socios serà sujeta a la aprobaciòn de los socios y como tal transferencia no serà lograda a travès de una simple entrega fìsica de un certificado.

7. Ademàs de efectivo, acciones de socios pueden ser pagadas con activos y servicios. El valor de los activos y servicios serà evaluado por los socios. El pago de acciones de socios con activos se harà inmediatamente.

8. Acciones de socios al igual que los derechos que surjan desde ese momento pueden ser comprometidos o asignados.

9. Cada socio que ha pagado sus acciones de socios en su totalidad tendrà el derecho de votar en las reuniones de los socios en proporciòn a su participaciòn.

 

Socios

 

1. La identidad de los socios deben ser indicados en los artìculos de constituciòn.

2. Socios tienen el derecho de retirarse voluntariamente del CRL notificandolo con tres meses de anticipaciòn.

3. Socios pueden oponerse a la compra de nuevas acciones de socios emitidas por la compañìa y tendràn el derecho de adquirir unidades para la venta por medio de otro socio.

4. La responsabilidad de un socio es limitada a la cantidad de las acciones de su socio en el capital de la CRL.

5. La actividad de la compañìa serà manejada por uno o màs gerentes que no tienen que ser socios y pueden ser individuos o corporaciones, locales or extranjeros.

6. Las resoluciones de la Reuniòn de Socios seràn aprobadas por votaciòn de los socios representando la mayorìa del capital de la compañìa emitida. Los artìculos de constituciòn pueden requerir un porcentaje mayor.

7. Socios que han pagado su acciòn corporativa en su totalidad tendràn el derecho de votar en proporciòn al valor de su acciòn en el capital corporativo.

8. Socios tienen el derecho de retirarse de la CRL si votan en contra de prolongar la duraciòn de la CRL, variando el propòsito corporativo, incrementando o reduciendo el capital corporativo, convirtiendo la CRL en una corporaciòn de otro tipo, una fusiòn.

9. No existe requisito para la reuniòn anual de socios. La Reuniòn de Accionistas puede ser llamada cuando sea necesaria por el gerente o a peticiòn de los socios representando por lo menos 5% del capital total de la compañìa emitido.

10. Socios pueden asistir a la reuniones personalmente o por votaciòn.

11. Socios pueden ser expulsados por la Reuniòn de Socios por –

a. Compitiendo con la compañìa

b. Pago tardìo de las acciones de socios

c. Declarar bancarrota

d. Afectando la actividad de la compañìa

12. El(Los) gerente(s) o socio administrativo tendrà el poder del manejo diario de la compañìa.

13.El(Los) gerente(s) pueden ser asignados por un tèrmino indefinido or definido, y el/ella puede retirarse en cualquier momento si asì lo decide la Reuniòn de Socios.

14. La CRL puede ser disuelta en cualquier momento. El gerente serà el liquidador. No existe tèrmino para finalizar la liquidaciòn.

 

Conversiòn y Fusiones

 

Ley 4 del 2009 permite CRLs Panameñas transformarse en cualquier tipo de corporaciòn o fusiònarse con cualquier otra corporaciòn, si tal conversiòn o fusiòn es aprobada de la manera que establece los artìculos de constituciòn o por decisiòn de los socios que representan la mayorìa del capital corporativo. De la misma manera, cualquier otro tipo de corporaciòn puede transformarse en una CRL.

Fusiones y consolidaciones con otras corporaciones nacionales or extranjeras de cualquier tipo tambièn es permitido, siempre y cuando exista un acuerdo entre los socios, expresando el nombre de la corporaciòn existente y los derechos que tendràn los socios en la corporaciòn que resulte. La fusiòn o consolidaciòn debe ser registrada en el Registro Pùblico y no produce una transferencia de activos, incluyedo todos los efectos legales. La corporaciòn que resulte tiene los derechos y obligaciones de la corporaciòn fusionada o consolidada.

Continuaciòn y Transferencia de Jurisdicciòn

 

Ley 4 del 2009 permite a una CRL extranjera continuar su existencia bajo las leyes de Panamà, siempre y cuando reuna las formalidades de constituciòn establecidas por la nueva Ley. De igual manera, una CRL Panameña puede continuar en otro paìs, si reune las formalidades establecidas por la ley de la jurisdicciòn extranjera.

Disoluciòn y Liquidaciòn

Ley 4 del 2009 indica que una CRL Panameña serà disuelta en cualquiera de los siguientes casos:

1. De acuerdo a sus artìculos de constituciòn

2. Acuerdo de los socios

3. Realizaciòn de su propòsito corporativo o la imposibilidad de continuar operaciones

4. Fusiòn

5. Juicio de tribunal

6. Si los activos son reducidos a menos de la mitad del capital corporativo establecido en sus artìculos de constituciòn, por pèrdidas, por permitir a los socios evitar la disoluciòn acordando suplir las sumas de capital necesarias dentro de treinta dìas de tal reducciòn de capital.

7. Reducciòn en el nùmero de socios a menos de 2, al menos que otro socio se una dentro de 60 dìas laborables.

 

IMPUESTOS

Debido al sistema territorial de impuestos existente en Panamà, fuentes de ingresos y dividendos extranjeros pagados a socios no seràn gravables en Panamà.